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编者按：近来，一些有关管理层收购的研讨会接二连三地举行，关注管理层收购的除了众多投资机构、各类企业，还有一些地方的体改委和国资局，帮助解决管理层收购基金的各种计划也纷纷亮相。党的十六大报告中关于坚持和完善基本经济制度和深化国有资产管理体制改革的论述给予了管理层收购发展的空间。本文作者通过分析管理层收购的作用、现阶段面临的问题及什么样的企业适于进行管理层收购，意在说明，当前，并购重组这一有效机制对企业的发展至关重要。管理层收购对其中的一些企业不失为一种整合资源、改善公司治理结构的有效方法。对正处在改革关键时期的建筑企业来说，此文也会有些许帮助。
管理层收购近一年来成为国内经济界的热门话题，它作为一种制度创新，对于企业的有效整合、降低代理成本、提高经营管理效率以及社会资源的优化配置都有着重大的意义。从政策角度来看，党的十六大报告中关于国有资产实行分级管理以及分配制度的论述，给予了管理层收购真正的发展空间。在法律方面，中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》使管理层收购的合法性得到了最终肯定。管理层收购面临真正的发展机遇。
新一轮国企改革的重点是实施国有经济布局和结构的战略性调整，国有企业的战略性改组，达到产权主体多元化，提高国有资产质量的目的。管理层收购就为实现产权主体多元化提供了一条很好的途径。目前，伴随着国有经济从一般竞争性领域退出，国有资本会越来越多地争取与外资、民营以及经营者和员工持股等其他性质的资本充分融合，互相促进，共同发展，这也就为实施管理层收购提供了重要的机会。
近来，在创新国有资产管理体制上也有了较大发展，传统的企业领导体制正向着科学规范的公司治理结构转变，传统的企业内部管理体制和惯性思维方式也越来越受到冲击，符合国际惯例的现代企业制度及其治理结构正在逐步建立和走向成熟，也为实施管理层收购提供了一个良好的公司治理环境。国有资产管理体制目前已为管理层收购提供了很大机遇和空间。据中国证监会2002年10月的统计，上市公司国有股的存量为3841亿股，加上非上市国有资产，规模惊人。中国管理层收购的市场潜力巨大。
管理层收购有助于改善公司治理结构
实施管理层收购追求的是一种所有权和经营权的集中，在权力结构中，管理层拥有了绝对优势，有助于解决现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此而产生的管理低效问题，公司内部控制权会由分散走向集中，监督机制会由外部监督变为内部监督，由股权监督变为债权监督和管理层自我监督，实现了对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管。激励机制由薪酬激励变为控制权和股权激励，管理层由代理人变为股东。对公司而言，可以降低代理成本，减少对经理人权力的约束。
管理层收购本质上有助企业转变机制：一方面为提高企业生产效率改变股东结构和权力结构，提供了合乎企业发展的产权结构；另一方面通过经济手段整合企业内外资源，淘汰低效的管理方式和管理者。企业在完成管理层收购后，其治理结构因产权结构的变革发生根本性的变化。管理层收购一方面解决公司产权不清、所有者缺位的历史问题，另一方面可以建立一种旨在增强公司凝聚力和竞争力的激励机制，同时解决目前国内企业产权结构不合理的问题。管理层收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。目标公司往往是具有巨大资产潜力或发展空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本、获得巨大的现金流人井给投资者带来超过正常收益回报的目的。
管理层收购在实践中碰到的难题
目前，在我国实施管理层收购仍然面临着几大难题：一是股权转让能否成功过户。上市公司的管理层收购大多需要通过协议转让非流通股的方式来实现，而目前非流通国有股必须经行政审批方可进行转让。二是股权的定价问题。定价问题牵涉到各相关主体利益，尤其是国有资产的流失和普通投资者利益的保护，公允、科学的定价将成为管理层收购成功的关键。三是收购资金的来源。由于管理层收购主要资金来源是融资，而国内资本市场融资工具少、渠道狭窄，难以筹集到管理层收购所需的巨额资金。在直接融资方式中，国内银行只对证券公司提供股票抵押贷款，还不对企业或个人提供这方面的贷款，这使管理层收购巨大的资金缺口难以弥补。
管理层收购对企业业绩的影响更多表现在间接的方面，目的是通过将管理层和所有者合二为一，希望管理层在自我激励的驱动下以及外部高负债的约束下充分挖掘公司潜力，降低代理人成本，从而达到企业价值最大化的目的。不是所有管理层收购案例都是成功的，要客观评价管理层收购的作用，必须给予企业一个较长的时间段。
作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，管理层收购在我国还处于起步阶段，它的进一步发展还需在制度上加以规范，并强化监管。当前突出的问题就是如何公平地确定管理层收购中股权的转让价格和防止国有资产流失，以及防止出现管理人员利用自身的特殊地位损害中小股东利益等。有关部门应尽快细化相关的法律规定和政策，明确有关难题的解决办法，以使管理层收购在推动企业效率的提高方面发挥更重要的作用。而企业则要弄清楚管理层收购的真正含义，并针对自己的实际情况，制订科学合理的方案，稳步和规范操作。
适合管理层收购的企业
实施管理层收购应以改善公司治理结构为目的，只有在理想的企业实施管理层收购才能实现企业价值的增值。理想的企业要具备以下几个特点，有管理效率提升的空间；管理层个人的因素对企业的发展影响较大；管理层对公司有充分的认识和强烈的信心；有较好的产品和市场占有率，有一定的成长性；预期的现金流较好；资产流动性较好甚至被低估；处于竞争性行业。
管理层收购对于民营企业尤其具有重要意义，由于历史的原因，许多民营企业虽然是由个人集资建立的，但却打着集体企业的牌子，以集体企业的形象进行经营活动。当这类企业发展到一定阶段时，企业内部出现各种利益冲突并逐渐激化，致使企业经营陷入困境。许多民营高科技企业在起步时，产权关系不够明晰，无法有效激发员工的创造性。突破产权制度的桎梏已成为民营企业加快发展的现实基础，在这种情况下，管理层收购不失为一种解决产权不明晰问题的好方法，对于国有企业的改制也具有重要的借鉴意义。实行管理层收购原则上只要有一方愿意出让，另一方有资金就可以了。民营企业第一次创业成功后，只要原创股东同意，完全可以实施管理层收购，而且程序更为简单，不需要像国企一样经过国家财政部等部门的审批，民企之间纯粹就是一个股权的转让关系。
随着我国经济体制改革的深化，国内市场和国际市场的逐渐接轨，以及我国企业改革和重组越来越强烈的需求，管理层收购这种形式在我国将会成为企业改革的一种重要形式。
相关链接：管理层收购（ManagementBuy—outs，简称MBO）是指公司的管理层通过收购本公司的股份或资产，从而改变公才的所有者结构、控制权结构和资产结构，使它转变为管理层持股并控制的公司的一种行为，其目的在于谋求企业更好地发展。管理层收购被视为完善公司治理结构的有效手段。管理层可通过银行、债券市场、保险公司甚至基金公司获得融资支持，借助杠杆收购手段实现对目标公司的所有权和业务经营控制权，从而完成从单纯的企业管理人员到股东的转变，以所有者和经营者双重身份挖掘和提升公司价值，它使得公司所有者结构、控制权结构和资产结构发生了重大变化，公司变成了被管理层完全控股的公司。
