陶有忠
从经营城市到盘活城市存量资产，从公用事业改革到城市污水处理厂的TOT、BOT和民营企业托管运营，在探索公用事业市场化的经营模式和坚持可持续发展方面，合肥市城市污水处理市场化改革走在了全国的前列。合肥市王小郢污水处理厂被德国柏林水务—合肥东华工程联合体以4.8亿元人民币的价格取得经营权23年（TOT），合肥市朱砖井污水处理厂厂区工程由安徽国祯环保公司投资建设，并取得经营权23年（BOT），合肥市望塘污水处理厂、合肥市中水处理厂、合肥市污泥处置厂由安徽省沃特星水处理运营有限公司托管运营。合肥市现已形成了三种经营模式共存的城市污水处理市场化格局，促进了合肥市污水处理事业的发展，有效改善了合肥的水环境。
作为国内至今为止TOT规范招标最大的污水处理项目，2003年至2004年度污水行业外资兼并的第二大项目，合肥市王小郢污水处理厂资产权益转让项目为国内污水处理行业TOT运作提供了成功的范本，是合肥市首次采取国际招标，通过特许经营的方式运营和管理市政基础设施的有益尝试。
王小郢污水处理厂资产权益转让的过程
合肥市王小郢污水处理厂是合肥市乃至安徽省第一座大型的城市污水处理厂，是巢湖污染综合治理的重点项目之一。王小郢污水处理厂一期、二期工程分别于1998年和2001年建成投产，日处理30万吨污水的能力为改善合肥的水污染状况做出了重要贡献。由合肥市污水处理管理处建设、运行、管理的王小郢污水处理厂是亚行在中国投资的“示范项目”、省环保教育基地，被建设部指定专门为三峡库区污水处理提供技术、工艺培训的环保基地。
2002年，合肥市政府为招商引资，在招商会上推荐该项目，前来洽谈的有4个国家的10多个投资商。时逢国家三部委[2002]1591号文件《关于推进垃圾、污水处理市场化进程的通知》和建设部[2002]272号文件《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》颁布，合肥市政府经过多种方案比较，最后研究决定，不考虑部分股权转让方案，明确实行资产权益转让方案。
2003年上半年，作为合肥市公用事业改革的探索和试点，本着“靓女先嫁”的思路，按照国际惯例，合肥市政府在国内外以公开招标的形式进行招标，实行特许经营，鼓励有资质的企业通过公开竞标获得王小郢污水处理厂的特许经营权。9月19日，该转让项目在合肥市产权交易中心网站、《中国日报》、《中国建设报》上刊登资格预审公告。合肥市王小郢污水处理厂资产权益转让项目正式启动。
合肥市政府对王小郢污水处理厂资产权益转让项目高度重视，成立了由常务副市长担任组长、各相关部门负责人为组员的招标领导小组，组建了由市国资委、建委、城建投资公司及相关专家组成的“合肥市王小郢污水处理厂资产权益转让项目办公室”（以下称“项目转让办”），负责具体工作。
项目转让办对招标文件进行多轮讨论和修改，形成了以《特许权协议》、《污水处理服务协议》和《资产权益转让协议》为组合协议的招标文件，于2003年12月2日向通过资格预审的6家投标商发出招标函。
为了保证各投标商的投资利益，项目转让办为投标商准备了王小郢污水处理厂的设计文件，工艺运行资料，财务报表，工程竣工、验收资料，设备维护档案等全部资料，并安排各投标商现场5天的尽职调查。
2004年2月20日，合肥市王小郢污水处理厂资产权益转让项目在合肥市产权交易中心开标。在中外4家投标单位中，转让价最高的是德国柏林水务—东华工程联合体，出价4.8亿元人民币，其次是天津创业环保股份有限公司出价4.5亿元人民币，中环保—上实基建联合体出价4.3亿元人民币名列第三，转让价最低的是安徽国祯—珠海排水联合体，出价3.69亿元人民币。当合肥市常务副市长王林建报出王小郢污水处理厂资产权益转让底价为2.68亿元人民币时，全场为之惊愕，投标商的报价与合肥市政府的底价差别如此之大。倒是合肥市污水处理管理处的工程技术人员显得很坦然，王小郢污水处理厂以其严格的现场管理、良好的运营业绩、较低的运行费用，分别获得1999年度、2001年度全国城市污水处理厂运行管理先进单位、示范项目称号，如此良好的品牌形象，注定会成为市场上炙手可热的资本板块。
随后，项目转让办立即组织专家进行封闭性评标。本着公开、公平、公正的原则，来自全国污水处理界的知名专家对4家投标单位的全部投标文件进行严格、科学地评审，从技术、融资、法律及资产转让价格等方面进行认真评估、审查及评分，形成了评审意见，经项目转让办审查，最终确认了评审结果。2004年3月5日，评审结果揭晓，合肥市王小郢污水处理厂资产权益转让项目的中标候选人及排名是第一名柏林水务—东华工程联合体、第二名天津创业环保股份有限公司、第三名中环保—上实基建联合体。
从2004年3月22日起，项目转让办与排名第一的投标商柏林水务—东华工程联合体进行谈判。双方就招标文件中的特许经营权协议、资产权益转让协议、污水处理服务协议等3个执行协议逐条进行了艰苦而漫长的商务谈判。合肥市建委、财政等部门领导担任主谈，合肥市污水处理管理处、产权交易中心、城建投资公司及该项目咨询公司、律师事务所提供技术、技巧、法律等方面的支持，各部门集中精力、加强协作，在柏林水务强大的专业性国际商务谈判班子面前，据理力争，从政策、法律、技术、财务、资产等方面的风险认识，到谈判的内容、程序、计划安排，以及污水处理专业术语的概念、外延及文字表述等，逐个讨论、确认。经过3个多月的努力，双方就谈判的所有项目达成一致。2004年7月7日，合肥市政府授予柏林水务—东华工程联合体中标通知书，并与之草签了《特许经营权协议》、《资产权益转让协议》、《污水处理服务协议》，签署了澄清谈判备忘录。
根据草签版协议，项目转让办和柏林水务—东华工程联合体分别派出3名代表，组成资产权益转让小组，正式进入资产清理，设备、设施检测，资产接收的过程。转让小组清点资产，移交、接收双方在清单上签字认可。讨论设备、设施性能测试方案，实施性能测试工作，编制工作报告，作为协议附件。项目转让办提供移交员工名单及基本信息资料，办理供电、供水、车辆等资产的转户手续。转让双方对性能测试遗留问题签署备忘录。同时，中标商办理公司注册、银行开户、机构设置等相关手续，做好接收运营的一切准备工作。
2004年11月24日，合肥市政府举行盛大的王小郢污水处理厂资产权益转让项目签字仪式。国家建设部城建司副司长张悦，原安徽省委常委、合肥市委书记车俊，合肥市副市长倪虹等出席签字仪式。合肥市建委主任胡正华、合肥城建投资控股有限公司总经理钱军锋、合肥市污水处理管理处主任李胜海分别与合肥王小郢污水处理有限公司董事长宋恩先生签订了特许权协议、资产转让协议、污水处理服务协议。90%的资产权益转让金4.32亿元人民币按照协议如期转到合肥市财政局。2004年12月21日，王小郢污水处理厂顺利实现商业运营。
王小郢污水处理厂资产权益转让的思考
王小郢污水处理厂资产权益转让总体来说是成功的。作为政府方来讲，“靓女先嫁”的思路无疑是正确的。资产优良、运行高效、出水平稳、人才配备齐全等良好的品牌形象是吸引国内外水务界投资的磁石，是政府取得较高转让金的关键。政府通过优良资产转让，增加了投资城市基础设施建设的资金，进一步改善投资环境，又会吸引更多的投资商，促进当地经济的快速发展。而一些经济效益低下的企业，现已成为当地政府的包袱，想转让，还得考虑再倒贴多少钱，另外再给哪些优惠措施。合肥市委书记孙金龙在一次讲话中，肯定了王小郢污水处理厂“靓女先嫁”的改革模式，对该市一些大中型国有企业害怕改革，前怕狼后怕虎，延误“出嫁”良好时机的做法给予了批评。“现在，不仅没有效益，政府每年还要再从财政掏钱养活他们，教训深刻啊！”孙书记发出这样的感慨。
但是，作为合肥市公用事业改革的第一例，王小郢污水厂在转让过程以及市场化运营中，也给我们留下了一个个值得深思的问题。下面仅从资产溢价的后果、人力资本的转移这两个方面谈谈笔者的看法。
思考一、资产溢价的后果
公用事业资产在转让过程中，政府不仅仅作为资产代表，更重要的是它还代表着公众利益。然而，在与投资人的博弈中，资产代表希望获得较高收益，处于强势；而投资者，永远以追求利润最大化为目的，目标明确；只有代表公众利益的政府监管部门，希望控制水价，减少公众压力，但是，这种声音在整个转让过程中微乎其微。因此，在这场力量悬殊的“三角恋”中，政府和投资者实现了“双赢”，受侵犯的必然是公众利益。
王小郢污水处理厂转让底价为2.68亿元，转让价4.8亿元，取得经营权23年，核定水处理价0.75元/吨，溢价2.12亿元。按王小郢的污水处理量平均为27万吨/日（处理规模的90%）来计算，平均每处理1吨污水溢出价应摊资金（不含利息）为：
212000000/（23*12*30*270000）＝0.095元
这部分溢价费用加上利息、资金收益等就转嫁到了公众的头上。
目前，合肥市生活污水的处理费是按0.51元/吨收取的，政府收费不仅没有余额投资污水处理事业，还要再贴钱给运营商，并面临着运营商要求随着物价水平而2年调整一次污水处理价格的压力。这些潜在的风险随着时间的推移会逐渐暴露出来。
这就是首先制定了污水处理价格，让投标商在出资总额上竞争的资产溢价转让结果。如果锁定资产转让额，让投标人在污水处理价格上竞争，结果对投资回报没有区别，但会大大降低运行费用，减轻政府支付运行费的压力，公众支付也去掉了溢价应摊费用部分。只有这样，才能实现真正的“三方共赢”。
思考二、人力资本的转移
在谈这个话题之前，我要强调的是，我们各个被转让单位的员工，是一笔宝贵的人力资本。王小郢污水处理厂的职工更是如此。不足70人的职工队伍运营管理着总投资达3.1亿元的污水处理设施，运行平稳，出水达标，多次获得国家、省、市的奖励，2002年，通过ISO14001：1996环境管理体系认证。优质、高效的运营管理，吸引了全省各地以及省外的一些污水处理企业的同行前来学习、培训，并作为安徽省环保教育基地，承担了环保教育任务。
作为运营商，接手污水处理厂后，就要组织人员生产运行。他不可能也不愿意放着这么优质的人力资源不用，而去招聘、使用一些需要培训才能上岗的新手。国际水务公司看中的不仅仅是我国高速发展的污水处理市场，还有国内技能高、工资低的人力资源。
可是，在转让过程中，我们的政府部门并未清醒地认识到这一点，反而在谈判中把职工当作“包袱”，要求运营商保证职工工作多少年期限、收入维持某个水平等等方面的劳动就业等条件。这正中运营商下怀，他们不仅从容地取得了运行所需的人力资本，还更进一步，以此为筹码，又从政府那里得到了诸多的优惠措施。
政府在转让过程中，充分关注、保护职工的利益，愿望和出发点都是好的，但要考虑实际情况。在资产转让过程中，人力资源是运营商考虑的重点。抓住这一点，政府在谈判中就取得了主动，职工的价值也就得到了尊重。
其次，在商业化运营前，应完成对被转让单位的改制，对职工身份进行置换。王小郢污水处理厂在2004年12月份开始商业运行时，由于没有经过改制过程，该厂所有资产直接转换到运营商名下，职工竟以事业单位身份被运营商聘用。在商业运营前，身份置换问题只牵涉到政府和职工双方，但在商业运行后进行身份置换的话，还牵涉到运营商的利益，如果处理不好，政府就要承担违约责任。身份置换是个迟早都要面对的问题，越往后拖，牵涉面越广，处理的难度越大，成本就越高。
改革是大势所趋。但是，如何处理政府、投资者及公众这三者的利益关系，则是决定公用事业市场化改革成败的关键。在配套管网建设滞后、监管细则尚未出台、职工身份尚未置换等市场化条件皆不具备的条件下，各地政府如果贸然推进城市污水处理市场化，其结果可能适得其反。
作者单位：合肥排水管理处
（中国水网）
