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■方案获国资监管部门及中国证监会批准后才能实施■重组后将以水务为主，市场租赁、对外投资为辅
昨天下午，中山公用科技有限公司2007年第2次临时股东大会在中山香格里拉酒店召开。经过股东及股东代表现场投票和网络投票，公用科技吸收合并控股股东公用集团重组方案等十二项议案获得高票通过。
据中山公用科技股份有限公司董事长郑钟强透露，本次重大重组的目的在于提升公用科技的核心竞争力，解决公用科技与控股股东公用集团间存在的同业竞争及管理交易，实现公司外延式的扩张和主营业务的转换，开拓中山公用事业的融资渠道。重组的核心内容是公用科技以换股吸收合并公用集团，实现公用集团旗下包括供水、市场业务在内的优质资产和投资股权注入上市公司；同时向古镇、东凤、板芙、东升和三乡五个镇属供水公司分别定向增发，进一步推动“供水一盘棋”的实施。重组完成后，公用科技将由现在的以市场经营与管理为主，转变成以水务业务为主，以市场租赁、对外投资为辅的业务结构，成为主营业务突出、具有稳定业务收入的水务行业上市公司。此外，公用集团持有广发证券15%股权，此次吸收合并后，公用科技将持有该部分股权，成为广发证券的第三大股东。
中山公用科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员以及符合条件的股东或授权委托人、见证律师参加了昨天的会议。出席会议的15名股东及股东代表共持公用科技股票69003224股，占公用科技总股本的30.61%。由于议案涉及关联交易，中山公用事业集团有限公司回避表决。现场投票于下午5点钟结束，会议提交的十二项议案均获得股东高票通过。
根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，为方便股东行使表决权，公用科技还为全体投资者提供了网络投票平台。据深圳证券信息有限公司统计，本次股东大会共有1192名公用科技的股东及股东代表参加了网络投票表决，共代表股份120154847股，占公用科技总股本的53.3%。十二项议案的网络投票表决通过率都在99%以上。
按照法律规定程序，公用科技重大重组方案还须获得相关国资监管部门及中国证监会的批准或核准才能实施。
换股方法
按1:0.617换取公用科技股份
本次交易，为公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购五家乡镇供水公司资产。
2007年8月26日，公用集团整体划归由中山市国有资产监督管理委员会出资成立的中汇集团，根据主营业务突出原则，剥离非主营业务，形成公用集团主要以供水、污水处理等为主的经营模式。
据有关资产评估报告，公用集团于评估基准日2007年6月30日经评估的净资产值为301864.53万元，以注册资本6亿元计算，公用集团的换股价格为每1元注册资本约为5.03元。按公用科技在2007年7月4日停牌前20个交易日股票交易均价每股8.15元折股，相当于每1元公用集团注册资本按照约1:0.617的换股比例换取公用科技股票。公用集团的注册资本总计转换为公用科技股份的数量为370385926股， 占公用科技本次换股吸收合并公用集团、新增股份收购供水资产交易完成后总股本598987089股的61.84％。合并完成后，公用集团的法人资格注销。
在收购方面，据评估，五家乡镇供水公司于2007年6月30日评估基准日的全部主业资产评估价值为55477．98万元， 5家公司共认购公用科技68071141股，占本次交易完成后总股本的11.36％。其他中小股东占总股本的26.80%。
此次吸收合并方案完成后，将使得公用科技的股本从2.2亿多股上升至5.9亿多股，净资产从3.7亿元上升至12.5亿元，每股收益预计从2006年的每股不足0.1元升至2007年每股0.23元。
风险提示
方案尚须证监会等部门批准
11月28日，公用科技开盘价为22.51元，收盘价为23.35元，涨4.06%。公司提醒投资者注意由于资产剥离带来的投资风险。
首先，资产剥离后，中汇集团作为相关资产承接方已经建账，但部分下属公司股权及资产转移承接过户的工作还处于办理过程中。
其次，存续公司资产负债率比交易前提高导致可能存在的财务风险。经审计，公用科技资产负债率为2.82％。本次交易完成后，据模拟报表，存续公司资产负债率为54.68％，负债率比交易前有所提高，加大了存续公司的财务风险。
再次，虽然本次交易相关议案已获公用科技股东大会审议通过，但还须经证监会及相关部门批准。
此外，盈利预测不能实现的风险。在一定假设前提条件下，存续公司对其2007年至2008年的盈利情况作出预测，但具有一定不确定性。
交易背景
借资本平台
做大中山供水事业
近年来，我市的供水行业取得较大发展。到2006年年末，全市建有具一定规模的自来水净水厂33座，总设计规模356.3万立方米／天，已建成规模211.3万立方米／天，2006年总供水量5.27亿立方米，总售水量4.48亿立方米。
为科学合理地规划和利用我市的水资源，使供水事业朝区域集约化方向发展，提高供水的专业性、合理性和可靠性，2003年7月，市政府提出实施全市“供水一盘棋”总体发展方案。
目前，全市供水行业条块分割、投资主体复杂，制约了行业市场化发展的步伐。通过“供水一盘棋”方案的实施，把中山供水设施和资产整合成一个规模较大、符合特许经营竞标者条件的供水企业，将有利于加快推进全市供水行业的市场化进程，实施特许经营制度，建立适应市场经济体制的市政公用行业市场体系。
根据方案，将由公用集团下属的中山市供水有限责任公司逐步收购全市现有的供水设施资产，在各相关镇区设立供水经营分公司，优化调整全市的供水设施，实施全市供水管网的区域联网，提高整个供水体系的运行效率和规模效益。本次公用科技换股吸收合并公用集团及新增股份收购乡镇供水资产的重大资产重组行为，正是基于“供水一盘棋”方案，并希望借助资本市场平台，做大做强中山供水事业而实施的。
与此同时，为提升公用科技的核心竞争力，解决与公用集团之间的同业竞争问题，开拓中山公用事业的融资渠道，实现公用集团包括水务资产在内的资产整体上市和乡镇供水资产的注入，公用科技决定实施本次重大资产重组。
本次交易完成后，对企业来说，一是有利于公用科技实现外延式的扩张和主营业务的转换；二是有利于消除公用科技与控股股东公用集团之间的同业竞争，保证存续公司长期稳定的可持续发展；三是有利于提升上市公司业绩，切实保护中小投资者利益。
郑钟强在接受记者采访时介绍，重组方案出台前后仅用了短短4个月时间，离不开政府的支持。如今，从央企到地方政府都意识到证券市场的巨大作用，纷纷把优良主营业务资产逐步注入上市公司，做优做强上市公司。有业内人士评价，公用科技无疑成为价值注入的先进典型。
郑钟强表示，将公用事业领域引入上市公司的法人治理，也是我市在如何管理国有资产方面的新尝试，让国有资产管理企业充分利用资本市场平台，不断提高国有资本运营能力和运作效率，实现国有资产的不断增值。
链接
资产剥离完成后
公用集团下属控股和参股公司
1、中山市供水有限公司：成立于1987年3月，是公用集团的全资子公司，员工近300名，日供水能力达100多万立方米，供水覆盖面积约1000平方公里，可供应中山市14个镇5个区约170万人口（含外来人口）用水。
2、中山市污水处理有限公司：成立于1994年6月20日，目前污水日处理能力为20万立方米，服务总面积近50平方公里。公司现有员工180人。
3、中山市场发展有限公司：下辖16个综合市场，年交易量达10亿元以上，是中山市惟一获得国家发改委600万元建设资金的市场。
4、中海广东天然气有限责任公司： 2004年12月2日成立，目前主要业务是珠海至中山高压天然气干线管道的建设运营。
5、广发证券股份有限公司：前身是广东发展银行证券交易营业部，于1991年4月9日成立，改制后注册资本20亿元。
