 |
证券代码：６００１６８ 股票简称：武汉控股 编号：临２００７—０１７
武汉三镇实业控股股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉三镇实业控股股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于２００７年１１月１９日以书面方式通知各位董事，会议于２００７年１１月２９日以通讯表决的形式召开。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议通过认真审议，采取记名投票方式进行表决，通过了《公司治理专项活动整改报告》。
（９票同意，０票反对，０票弃权）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十九日
武汉三镇实业控股股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
为贯彻中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）文件精神，公司根据湖北证监局的统一部署，以规范公司运作、提高治理水平为目标，以实事求是为原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等内部规章制度的规定，全面认真的开展了上市公司治理专项活动。截止目前，公司已完成了学习动员、自查、公众评议、整改提高四个阶段的工作。
一、公司治理专项活动工作概况
自２００７年４月收到湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后，公司董事会高度重视这一活动，及时组织董事、监事、高级管理人员学习领会文件精神，从而使其进一步的认识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要工作，也是促进资本市场持续健康发展的重要举措。为加强领导，保证按时高质量地完成该项工作，公司成立了以董事长陈莉茜女士为组长、高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组，并指定董事会办公室为此次专项活动的日常办事机构，其他职能部门积极协助，确保活动的顺利开展。同时公司按照湖北证监局的部署，制定并上报了《开展上市公司治理专项活动实施方案》。
２００７年５月至６月，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司内部规章制度的要求，对照《通知》所附的自查事项逐项进行自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，力求全面客观、实事求是。２００７年７月１９日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告与整改计划》，并于７月２１日在《中国证券报》和上海证券交易所网站上对外披露。
２００７年５月至８月为公司治理活动的公众评议阶段。公司在此期间设立并对外公布了专门的电话和网络平台，以方便广大投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行评议，并将有关的意见和建议定期向领导小组进行汇报。
２００７年９月至１０月，公司根据湖北证监局的现场检查意见和公众评议的情况，结合自查工作中所发现的问题，落实整改责任，切实进行整改，积极提高公司的治理水平。
二、公司自查问题及对应整改措施、整改落实情况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，在规范“三会”运作、自觉履行信息披露义务、推动内控制度建设等方面取得了明显的成效，但同时也存在不足之处。通过全面自查，公司针对以下有待改进的问题提出针对性整改措施并在工作中认真落实：
１、公司内部控制制度需要进一步完善
整改时间：２００８年４月３０日
整改责任人：董事长陈莉茜、总经理涂立俊
整改措施及落实：２００７年６月２８日公司第四届董事会第二次会议审议通过了按照《上市公司信息披露管理办法》等有关要求修改完善后的《信息披露事务管理制度》，并予以实施。同时公司还根据监管部门有关文件精神以及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，结合公司的各项业务管理及业务流程，对现有的规章制度进行了全面的梳理，进一步健全和完善公司的内部管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度的执行更加规范化。
２、对控股公司的控制权有待加强
整改时间：２００８年４月３０日
整改责任人：董事长陈莉茜、总经理涂立俊
整改措施及落实：公司根据内部控制的总体要求，整理完善控股公司的管理制度，加强对控股公司的管理力度。对控股公司的主要管理人员进行了培训，使其熟悉和了解上市公司的相关管理规定，全面落实控股公司的定期工作报告制度。同时进一步强化公司派驻控股公司任职人员的责任，加强日常经营的监督和管理，使公司全面详尽的了解控股公司的经营运作情况，特别是控股公司的重大投资事项，有效防范风险的发生。
３、公司董事、监事及高级管理人员的培训工作有待加强
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训
整改责任人：总经理涂立俊，董事会秘书李丹
整改措施及落实：公司进一步加强了董事、监事及高级管理人员的培训工作，积极组织参加湖北证监局、上海证券交易所以及其他专业机构组织的培训活动，并聘请了专业人士到公司进行集中授课和培训。同时公司及时将新的法律法规等文件传达到董事、监事及高级管理人员，通过自学、集中学习、专题座谈等多种形式加强对相关法规的了解，不断增强其规范运作意识，从而进一步提高公司的治理水平。
４、进一步加强投资者关系管理工作
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事长陈莉茜、总经理涂立俊、董事会秘书李丹
整改措施及落实：公司高度重视投资者关系管理工作，不断强化投资者关系互动沟通的平台建设，充分利用热线电话、网站交流、电子邮件，来信来访和面对面沟通等多种方式拓宽与投资者的沟通渠道，认真做好日常的投资者联络沟通工作，在信息披露的范围内耐心的解答投资者的问题，公平对待机构投资者和中小股东。同时充分做好公司信息的披露工作，增强公司经营管理的透明度，提高投资者对公司的认同度，构建和谐的投资者关系。
三、监管部门整改建议及对应整改措施、整改落实情况
２００７年７月，湖北证监局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查。经过检查，湖北证监局认为公司已基本按照《上市公司治理准则》的要求建立了相应的公司治理结构，但同时也存在以下问题：
１、进一步健全和完善内部控制体系，使内控制度更加科学化，制度的执行更加规范化。
整改措施及落实：为使公司的内控制度符合监管部门有关文件精神及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，规范公司的内控管理，公司结合自身业务管理及业务流程，对现有的规章制度进行了全面的梳理，修订完善了《信息披露事务管理制度》等管理制度。公司今后将根据国家经济环境的变化和新规定的要求，不断补充、修改和完善公司内控制度，从而增加其系统性和全面性，以适应资本市场的需要，满足监管部门的要求。
２、根据上市公司整体内部控制的要求，进一步完善控股子公司的内部控制，并纳入公司统一管理。
整改措施及落实：为了更好的行使控股股东权利，加大对控股公司的管理力度，公司制定了《参（控）股企业股权管理办法》等一系列规章制度，规范控股公司的经营运作，加强对控股公司的控制力度。同时对控股公司的主要管理人员进行相关管理规定培训，强化公司派驻控股公司任职人员的责任，落实控股公司的定期工作报告制度。公司将持续加强对控股公司日常经营运作情况的监督和管理，提高控股公司规范化运作水平，切实保障公司投资的安全和收益。
３、进一步加强董事、监事、高管人员对证券市场法规的培训和学习。
整改措施及落实：公司积极组织董事、监事及高级管理人员参加湖北证监局、上海证券交易所以及其他专业机构组织的培训活动，同时通过组织集中学习、自学、专题座谈、政策简报等多种形式学习相关证券法规，不断增强其规范运作意识。公司还将根据中国证监会有关文件精神，长期持续的开展董事、监事和高级管理人员培训工作，不断提高其自律意识，推动公司规范运作，促进公司健康发展。
４、进一步加强投资者关系管理，建立与投资者定期见面会机制，完善公司网络平台，加强与投资者的直接交流和沟通。
整改措施及落实：随着资本市场结构、制度、理念等方面的重大变革，公司也将不断的加强和完善投资者关系管理工作，强化投资者管理互动沟通平台建设，在不违反信息披露规定的前提下，创造条件以多种方式加强与投资者广泛的联系和沟通，不断增强公司经营管理的透明度，增进投资者对公司的了解和认同，树立良好的企业形象。
５、以制定和完善公司《信息披露事务管理制度》为契机，加强公司信息披露事务管理，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，增强公司透明度。
整改措施及落实：公司第四届董事会第二次会议于２００７年６月２８日审议通过了《信息披露事务管理制度》，进一步完善了公司信息披露事务的制度建设。公司将在此基础上，积极推动公司治理水平的提高，加强公司内部的信息交流沟通，提高信息披露的质量和信息披露人员的业务素质，增强公司经营运作的透明度，做到信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
６、按照法律法规，理顺公司与大股东之间关系，增强公司独立性，在利益分配上保证公司利益。
整改措施及落实：公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均完全独立于控股股东。为了保障公司供水业务的正常生产和经营，公司与控股股东武汉市水务集团有限公司之间存在自来水代销的关联交易，其原因主要是因为公司无供水管网资源。公司将严格按照《公司章程》等相关规定在股东大会和董事会授权的范围内开展自来水代销的关联交易，履行相关决策程序，充分、及时的进行信息披露，保持公司在关联交易中经济主体的独立性，保证交易的三公性，保障全体股东特别是中小股东的利益。
四、上海证券交易所对公司治理状况评价意见
上海证券交易所上市部根据公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动中对公司治理状况的自查情况以及社会公众对公司治理状况的评价，对公司的治理状况提出了评价意见，认为公司的信息披露工作质量还有待提高，内部控制制度还需进一步的完善，投资者关系需要进一步加强管理。针对上海证券交易所对公司治理状况的评价意见，公司正按相应整改措施在落实，并将在今后的工作中，根据新形势，按照新要求，不断完善公司的内控制度建设，加强投资者关系管理，提高信息披露工作质量，以推动公司治理水平的不断提高。
五、公众与投资者意见建议及对应整改措施、整改落实情况
２００７年７月２１日《公司治理专项活动自查报告与整改计划》在《中国证券报》及上海证券交易所网站上公布以来，投资者和社会公众对公司治理方面提出的意见和建议主要集中在公司与控股股东武汉市水务集团有限公司之间的独立性问题上。结合公司供水业务生产经营的自身特殊性，为了保障供水业务的正常运作，保证实现业务收益，公司在自来水代销关联交易中始终严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等规定，履行关联交易法定审议程序和信息披露义务，使关联代销业务保证其公开、公平、公正性。为切实维护全体股东的权益，公司将在工作中一如既往的在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性。
通过此次上市公司治理专项活动，公司治理结构得到了完善，公司质量得到了提高，董事、监事及高级管理人员的规范运作意识得到了增强。公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，对照国家法律法规及相关规范性文件的要求，认真贯彻和落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实构建公司治理的长效机制，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司健康持续发展。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
２００７年１１月２９日
![亚洲最大规模污水处理厂在上海建成投运[组图]](http://www1.h2o-china.com/news/upfile/200810/24151223626780.jpg)
